“Bỏ con dấu, chắc chắn xã hội sẽ tốt hơn”

Mục tiêu tổng quát là đưa doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh rẻ hơn và an toàn hơn, qua đó hấp dẫn nhà đầu tư và tăng cường thu hút, huy động tốt hơn mọi nguồn lực, vốn đầu tư vào kinh doanh, sản xuất.

Môi trường kinh doanh minh bạch hơn

Theo ông Phan Đức Hiếu – Trưởng Ban Môi trường kinh doanh và Năng lực cạnh tranh (Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương), Luật Doanh nghiệp năm 2014 có những đổi mới nhất định. Từ 1/7/2015 môi trường kinh doanh theo những thay đổi của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư sẽ minh bạch hơn, giảm rủi ro và tăng cơ hội kinh doanh.

Điểm ghi nhận đầu tiên chính là sự thuận lợi hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được coi như giấy khai sinh ra doanh nghiệp tại thời điểm thành lập.

Ông Hiếu cho hay: Thống kê, đo lường về mặt kinh tế, số doanh nghiệp trên số đầu người dân thì ở một số nước cứ 10 người dân có 1 doanh nghiệp nghĩa là tinh thần kinh doanh, hoạt động kinh doanh của xã hội rất tốt nhưng ở Việt Nam theo số liệu cách đây vài năm thì mấy trăm người dân mới có 1 doanh nghiệp, tỷ lệ này rất thấp.

“Chính vì thế về cơ bản tại Luật Doanh nghiệp mới, sẽ không áp đặt điều kiện, về nguyên tắc bãi bỏ tất cả các yêu cầu cũng như không hạn chế tối thiểu, tối đa về vốn điều lệ”, ông Hiếu nói.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không ghi ngành nghề kinh doanh, trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp người thành lập doanh nghiệp tự chủ kê khai ngành nghề kinh doanh, mã hóa ngành nghề kinh doanh là trách nhiệm của cơ quan nhà nước, nếu cần. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chỉ còn 4 nội dung so với 10 nội dung trước đây (bỏ mục ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, chi nhánh, văn phòng dại diện, địa điểm kinh doanh .v.v.).

Trong đó điểm được nhận được sự quan tâm đặc biệt là bỏ ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; bãi bỏ các yêu cầu về điều kiện kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp như yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định… Điều này đã hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp.

Đồng thời giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng sẽ đượt tách bạch. Cùng với Luật Đầu tư 2014, Luật mới đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Qua đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Quy định mới cũng tách bạch khái niệm vốn điều lệ doanh nghiệp và vốn đầu tư triển khai dự án đầu tư. Áp dụng thống nhất thời hạn phải thanh toán đủ phần vốn góp, cổ phần mà cổ đông, thành viên cam kết góp khi thành lập công ty tối đa không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phân biệt loại hình doanh nghiệp.

Luật cũng bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng một cách hợp lý, đơn giản so với quy định hiện hành. Trong đó, áp dụng cho công ty không phải là đại chúng; thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký doanh nghiệp và mang tính chất công khai hóa thông tin về chào bán cổ phần riêng lẻ; đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau mỗi đợt chào bán và sau khi cổ phần đã bán, được thanh toán đầy đủ.

Một điểm mới nữa là chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định đại hội cổ đông từ 65% (Luật cũ) xuống còn 51% đối với quyết định thông thường. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành.

Đồng thời, Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị. Cũng không bắt buộc công ty phải áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu khi bầu thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát…

Luật Doanh nghiệp sửa đổi quy định rõ từng trường hợp bị giải thể và trình tự giải thể. Mở rộng đối tượng được quyền hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty. Cho phép các công ty có cùng bản chất (có thể khác loại hình tổ chức) có thể hợp nhất, sáp nhập, chia, tách. Luật hướng dẫn cụ thể trình tự, thủ tục về phương thức hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp và đăng ký lại doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách.

Trong đó cũng sẽ quy định rõ hơn trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm các bước: quyết định giải thể; công bố tình trạng doanh nghiệp đang giải thể; thanh lý tài sản và xóa tên doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2014 bổ sung một chương hoàn toàn mới về doanh nghiệp nhà nước. Đây là nội dung lâu nay chưa có luật nào quy định cụ thể. Trong đó, quy định về các lĩnh vực kinh doanh của nhà nước. Ngoài ra luật còn quy định về cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường.

Bốn lĩnh vực doanh nghiệp nhà nước được kinh doanh: Doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu cho xã hội; Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh; Doanh nghiệp hoạt dộng trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên; Doanh nghiệp ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn, tạo động lực cho sự phát triển các ngành, lĩnh vực khác và nền kinh tế.

Bỏ con dấu, giải quyết được nhiều bất cập

Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã đề cập tới cách tiếp cận mới về về con dấu doanh nghiệp. Đây là một trong những điểm gây nhiều bàn cãi nhất ngay từ khâu soạn thảo và cả khi thông qua, tuy vậy những thay đổi mới chắc chắn sẽ giải quyết được rất nhiều vướng mắc, bất cập hiện nay về con dấu doanh nghiệp.

Con dấu doanh nghiệp, về cơ bản thể hiện quyết tâm của Chính phủ khi chấp nhận đề xuất nhanh chóng. Hiện nay trên thế giới còn 67 quốc gia sử dụng con dấu, với mục tiêu dấu hiệu nhận dạng giữa doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác. Việt Nam cũng không nằm ngoài xu thế này. Tuy nhiên, tính theo quy trình như trước đây, riêng về con dấu đã phải cần 2 thủ tục khắc và đăng ký mẫu dấu.

Ông Hiếu kể ra câu chuyện vui, đó là trong quá trình tham vấn ý kiến trong quá trình soạn thảo, xây dựng luật, nhiều chủ doanh nghiệp tâm tư ,“sụt sùi” rằng ngày đầu tiên thành lập doanh nghiệp đáng ra là ngày vui thì lại phải tới cơ quan công an làm con dấu.

Hơn thế, quá trình sử dụng con dấu tiêu tốn rất nhiều chi phí, chi phí ban đầu chỉ 300 nghìn, nhưng sau 5 năm phải khắc lại dấu tùy theo mức độ mài mòn. Với số lượng hàng trăm ngàn doanh nghiệp thì con số đó là rất lớn.

Chưa kể tới trường hợp, một doanh nghiệp có trụ sở chính ở Hà Nội, nhà máy đặt tại các tỉnh, nên khi cần lại phải bố trí ô tô chở con dấu về các tỉnh...Và hơn thế nữa, khi phát sinh tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp thì cũng có liên quan tới con dấu. Với công nghệ khắc dấu tinh vi như hiện nay, việc xác minh con dấu thật hay giả rất khó khăn với cơ quan công an. Vì thế xét về giá trị đảm bảo thì con dấu vô nghĩa, chứa nhiều rủi ro hơn.

“Việc quyết định bỏ con dấu đặt ra vấn đề làm thế nào để xác minh văn bản. Trước đây phần lớn là chữ ký photo nhưng có dấu đỏ, nếu so sánh với văn bản có chữ ký tươi, tôi cho rằng văn bản có chữ ký tươi đáng tin hơn”, ông Hiếu khẳng định.

Sắp tới việc bỏ con dấu sẽ kèm theo một số thay đổi. Theo đó, doanh nghiệp có quyền quyết định về nội dung, hình thức con dấu theo quy định của pháp luật, đảm bảo 2 nội dung tối thiểu là tên + mã số. Thay vì phải đăng ký với cơ quan Công an như hiện nay và thay thủ tục khắc dấu, doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Còn việc sử dụng sẽ tùy thuộc vào loại giao dịch và doanh nghiệp.

“Việc bãi bỏ hoàn toàn con dấu được hay không phụ thuộc nhiều vào cơ quan nhà nước hơn là doanh nghiệp. Tôi cho rằng bỏ con dấu xã hội sẽ tốt hơn, thay vì nhìn vào con dấu là tin đó là đại diện cho pháp luật thì khi mất đi vật tín ngưỡng đó, chúng ta phải giám sát nhau chặt chẽ hơn, ký kết trước mặt nhau và tìm hiễu kỹ người ký có là đai diện cho doanh nghiệp, có đủ thẩm quyền ký hay không. Làm được như vậy thì những vụ lạm dụng quyền hạn như Huyền Như sẽ giảm, sự trung thực trong giao dịch chắc chắn sẽ đảm bảo hơn bây giờ”, ông Hiếu nhận định.

Trả lời cho băn khoăn về việc xử lý những doanh nghiệp có thể “hứng lên” làm con dấu bằng nửa trang A4 hay như con triện của vua chúa ngày xưa, người thổi hồn cho tinh thần của luật – ông Hiếu cho rằng “Khi xây dựng luật, chúng tôi nhìn từ góc độ đa số doanh nghiệp làm ăn chân chính, sẽ rất ít doanh nghiệp cố tình tạo ra sự nhạy cảm về văn hóa, bởi nếu thế thì tự họ đặt rủi ro cho doanh nghiệp mình. Hành vi không nghiêm túc trong kinh doanh sẽ tạo sự bất lợi cho chính họ mà thôi. Trong trường hợp này, quản lý nhà nước cũng có tính đến, nhưng yếu tố nhạy cảm về văn hóa thì doanh nghiệp phải tự cân nhắc”.