Khó “thôn tính” được sacombank

Bị dòm ngó do quá màu mỡ

Việc Eximbank chính thức đề nghị Sacombank bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát đã gây một chấn động lớn trên thị trường tài chính trong nước. Tuy nhiên với những người theo dõi, quan tâm tới Sacombank thì dường như không quá bất ngờ bởi đã có quá nhiều vấn đề nảy sinh dồn dập trước đó, thậm chí việc “thay ngôi đổi chủ” cũng được nhắc nhiều trong thời gian qua.

Theo PGS. TS Nguyễn Văn Trình – Phó Hiệu trưởng Trường Đại học Kinh tế - Luật thì trong thời gian qua Sacombank đã sai lầm khi đầu tư vào hai lĩnh vực chứng khoán - bất động sản. Hai lĩnh vực này đã không đem lại mức siêu lợi nhuận mà thay vào đó là kết quả không mấy khả quan khiến cho các cổ đông lo ngại. Cụ thể, tính đến ngày 31/12/2011, Sacombank đầu tư hơn 24.000 tỷ đồng vào chứng khoán (chủ yếu là trái phiếu), chiếm 17,3% tổng tài sản.

Trong văn bản giải trình báo cáo tài chính riêng quý IV/2011 mới đây, các khoản mục như thu nhập từ chứng khoán giảm 231 tỷ đồng. Mặc dù lợi nhuận sau thuế trong quý này đạt 146 tỷ đồng, tăng 50% so với cùng kỳ 2010 nhưng thu nhập thuần từ hoạt động dịch vụ giảm 170 tỷ đồng.Trong khi đó, ở mảng bất động sản (thông qua công ty con Sacomreal) việc làm ăn của Sacombank cũng không mấy khả quan.

Đây cũng là một trong những lý do mà Eximbank, với tư cách là cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ của Sacombank) và được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) yêu cầu thay đổi ban lãnh đạo Sacombank. Trong văn bản Eximbank gửi Sacombank có nêu rõ: “tình hình hoạt động của Sacombank năm 2011, mặc dù đã đạt được một số kết quả nhất định nhưng so với một số ngân hàng thương mại cổ phần khác có cùng quy mô thì theo quan điểm của chúng tôi là hiệu quả chưa tương xứng”.

Việc Eximbank đưa ra con số 51% tổng số cổ phần nắm giữ thì nhiều người nghĩ ra công cuộc “thôn tính” Sacombank sẽ diễn ra nhanh thôi. Tuy nhiên nhiều người cũng nghi ngờ con số 51% mà Eximbank đưa ra là không có thật, nhưng theo PGS. TS Nguyễn Văn Trình thì con số 51% này là có thật, bởi “là thật nên ông Lê Hùng Dũng – chủ tịch HĐQT Eximbank mới dám công khai bởi vấn đề này cũng liên quan đến pháp luật.

Một người đứng đầu một ngân hàng lớn, nhà quản trị cấp cao, nắm một khối lượng tài sản khổng lồ thì không thể hớ hênh về luật pháp được. Mỗi đường đi nước bước của ông Dũng đã có một hệ thống luật sư tư vấn. Nên không có chuyện Eximbank đưa ra con số sai được, bởi nếu không đúng sẽ vướng vào tội công bố sai lệch thông tin để thao túng giá trên thị trường chứng khoán”.

Cũng theo ông Trình thì bên cạnh Eximbank còn một nhóm người khác nắm giữ lượng lớn cổ phiếu của Sacombank. Để không trở thành cổ đông lớn của Sacombank thì nhóm đầu tư này mỗi người nắm giữ khoảng 4,9% cổ phiếu của Sacombank (nếu nắm 5% thì nhà đầu tư sẽ trở thành cổ đông lớn và phải đăng ký với cơ quan chứng khoán, và như vậy thì Sacombank sẽ nắm được “hồ sơ” của họ). Chính vì nắm rõ luật như vậy nên hiện giờ diện mạo của nhóm đầu tư đang nắm cố phần lớn của Sacombank vẫn là một bí mật.

Cũng theo PGS. TS Trình thì công cuộc gom cổ phiếu của Sacombank đã diễn ra trong một thời gian khá dài, đặc biệt trong năm 2011 khi cổ phiếu của Sacombank rẻ (có thời điểm 12000 đồng/1 cổ phiếu).

Điều sai lầm của Sacombank trong việc phát hành cổ phiếu: Phát hành cho cổ đông chiến lược như Dragon Capital, ngân hàng ANZ… Cũng theo quy định “không bỏ hết trứng vào một giỏ” thì các quỹ này chỉ được nắm giữ một phần cổ phiếu của Sacombank, nhưng vì ngân hàng phát hành thêm cổ phiếu, quá tỷ lệ nắm giữ các quỹ này đã chuyển giao số cổ phiếu đó cho các nhà đầu tư khác, và đây cũng tạo điều kiện để những “con cá mập” hay “những trùm sỏ tài chính” nhanh chóng có trong tay được cổ phiếu của Sacombank.

Bên cạnh đó, với chiến lược cổ đông gắn bó với Sacombank, ngân hàng này luôn trả cổ tức bằng cổ phiếu mà không trả tiền mặt, tuy Sacombank đã tăng được vốn điều lệ, thực hiện mục tiêu mở rộng, nhưng đã đem lại tác dụng “phụ” bởi những cổ phiếu này đã ra thị trường, rơi vào tay những nhà đầu tư thì khó thu hồi lại được. Việc bị các cổ đông lớn nắm giữ cổ phần đòi “thâu tóm” Sacombank vào thời điểm này cũng là hệ lụy của việc phát hành cổ phiếu tràn lan, không có tính toán trước đây của ngân hàng này.

 Việc thâu tóm, sát nhập giữa các ngân hàng tuy còn mới trên thị trường Việt Nam nhưng đã đến lúc các ngân hàng, công ty cũng nên có những bước điều chỉnh nếu không muốn bị rơi vào tay những “trùm sỏ” tài chính hàng đầu khác. Lý giải vì sao Sacombank lại là ngân hàng đầu tiên  bị rơi vào khả năng bị “thâu tóm”, ông Trình lý giải: Vì đây là ngân hàng quá màu mỡ bởi khối lượng tài sản khổng lổ.

Hiện, Sacombank là NH có số vốn điều lệ thuộc hàng “top”, hơn 10.000 tỷ đồng; số lượng phòng giao dịch gần như lớn nhất trong khối tài chính – 400 chi nhánh và phòng giao dịch, chưa kể nhà băng này đã “phủ sóng” ra cả biên giới Việt Nam, sang Lào, Campuchia… “Bởi vì quá màu mỡ, lại sơ hở trên thị trường chứng khoán… nên Sacombank đã bị các nhà đầu tư khác để ý, ngòm ngó và dần dần thâu tóm” – ông Trình phân tích.

Theo nguồn tin nắm được, bên cạnh việc đang sở hữu một khối lượng tài sản khổng lồ thì Sacombank cũng được đánh giá là ngân hàng hàng đầu Việt Nam với những điều kiện rất tốt như: thanh khoản tốt, lãi suất cho vay hấp dẫn, nợ xấu ít, quản trị tốt… Nên dù 10 hay 20 năm nữa, thì những ngân hàng (đang muốn thâu tóm Sacombank, còn đang là ẩn số) phát triển tốt đến mấy cũng không thể theo kịp được Sacombank, và lợi dụng việc “phòng thủ” không tốt của ngân hàng lớn này, mà các ngân hàng kia tìm mọi cách để “nuốt” Sacombank.

Thành trì Sacombank vẫn vô cùng vững chắc

Theo PGS. TS Trình thì nhìn bề ngoài có vẻ như Sacombank đang gặp rất nhiều bất lợi nhưng tuy nhiên để thâu tóm được ngân hàng này là điều không dễ, kể cả sự tham gia thương vụ này có cả một vài ngân hàng lớn, cùng nhiều thế lực khác, bởi những lý do sau:

Thứ nhất là xét đến vấn đề pháp lý thì đây thực sự là một cuộc chiến cam go, bởi theo ông Trình thì dù trong trường hợp nhóm cổ đông nắm giữ 51% cổ phần của Sacombank xuất trình được đủ điều kiện là cổ đông hợp pháp, như văn bản họp nhóm cổ đông, có thời gian liên tục ít nhất là 6 tháng. Lúc đó, nhóm cổ đông này có quyền đưa ra yêu cầu thay thế thành viên HĐQT, nhưng vẫn cần biểu quyết tại Đại hội cổ đông. Nếu số lá phiếu bầu tại Đại hội cổ đông sắp tới “quá bán” (tỷ lệ chiếm 51% trở lên) thì việc thay đổi là đương nhiên. Tuy nhiên, danh sách hội đồng quản trị phải được Ngân hàng nhà nước phê duyệt.

Cũng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Tổ chức tín dụng, chỉ khi ban điều hành HĐQT có vi phạm pháp luật, không đủ tư cách điều hành, điều hành gây thất thoát thì mới thay thế bầu lại. Còn nếu mọi chuyện vẫn diễn ra bình thường thì chưa đủ cơ sở pháp lý để yêu cầu một sự thay đổi toàn bộ HĐQT mà chỉ có thể bầu bổ sung. Bên cạnh đó, trong trường hợp này rất khó thay đổi do HĐQT và Ban kiểm soát Sacombank chưa hết nhiệm kỳ (2011-2015).

Tiếp đến, khi đề cử vào HĐQT thì ứng viên phải được thông qua từ Ngân hàng Nhà nước (NHNN), và khi xét thấy việc thay đổi tốt cho Sacombank, tốt cho hệ thống thì NHNN sẵn sàng chấp nhận. Còn nếu việc này không có lợi cho ngân hàng, hệ thống, hay không có lý do chính đáng… thì NHNN cũng không chấp nhận việc thay thế này. Trong trường hợp này, NHNN là sẽ “trọng tài” công  tâm nhất.

Nếu như trước đây, với việc công bố đang nắm giữ 51% cổ phần của Sacombank thì Eximbank và nhóm nhà đầu tư sẽ dễ dàng thâu tóm được Sacombank. Tuy nhiên con số này cũng mất đi “quyền lực” của nó khi có thông tin Sacombank hoàn tất đợt mua 100 triệu cổ phiếu quỹ vào tháng 1/2012.  Theo quy định, ngân hàng chỉ có thể bán ra số cổ phiếu quỹ này sau 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất.

Cũng theo ông Trình thì Sacombank cũng không phải chờ thời gian sau 6 tháng mới được phân phối lượng cổ phiếu này, bởi theo  khoản 3, điều II thông tư số 18/2007/TT-BTC (Hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng) trường hợp cổ phiếu quỹ được dùng phân phối cho người lao động hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng thì không bị ràng buộc bởi giới hạn thời gian 6 tháng. Như vậy, Sacombank có thể phân phối cổ phiếu quỹ ngay cho cán bộ, công nhân viên nếu xây dựng được phương án hợp lý và được cơ quan chức năng chấp thuận.

Cũng theo PGS. TS Trình thì Sacombank hoàn toàn có thể được phép thực hiện phân phối số cổ phiếu quỹ này, thì lúc đó số cổ phiếu này trở thành cổ phần bình thường, không bị hạn chế về các quyền lợi phổ thông trong đại hội cổ đông sắp tới. “100 triệu cổ phiếu quỹ này thực sự là “tấm khiên” phòng thủ vững chắc cho Sacombank. Và hiện giờ Sacombank đang nắm ưu thế trong thương vụ sát nhập này. Và không dễ gì các trùm sỏ tài chính có thể tiến hành “thôn tính” được Sacombank” – PGS. TS Trình khẳng định.

Hoàng Linh